[公告] 萬年清:本公司對斐成開發科技股份有限公司與世紀民生科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
第38款
1.接獲公開收購人收購通知之日期:114年12月9日。
2.審議委員會召開日期:114年12月17日。
3.會議出席人員:獨立董事朱從龍、獨立董事莊順興、獨立董事陳筱暄
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來
源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
審議委員朱從龍、審議委員莊順興及審議委員陳筱暄，經審閱公開收購人斐成開發
科技股份有限公司與世紀民生科技股份有限公司提出之公開收購申報書、公開收購
說明書及其他相關書件（包括安信法律事務所張凱翔律師出具之「法律意見書」及
致和聯合會計師事務所施炳全會計師出具之「取得股權價格合理性意見書」）、本公
司委任獨立專家「信佑聯合會計師事務所」林昶佑會計師出具之「世紀民生科技股
份有限公司及斐成開發科技股份有限公司聯合公開收購萬年清環境工程股份有限公
司股權之價格合理性意見書」、公開收購人斐成開發科技股份有限公司與世紀民生
科技股份有限公司之公司基本資料及近期財務報告等文件後，可知本次公開收購案
係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下就審議委員會就本次公開收
購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄
如下：
（1）公開收購人身分與財務狀況：
審議委員會依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事會決議辦
理本次公開收購之董事會議事錄、公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書及由
國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於民國（下同）114年12月8日就本次公開
收購出具「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，以及本公司為查證公開
收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及公
開資訊觀測站網站之公司基本資料及近期財務報告等公開資訊。由前開文件內容可
知，公開收購人斐成開發科技股份有限公司係在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中
心之公開發行公司（股票代號3313），主要從事住宅及大樓開發租售業務、建材批
發、綜合營造等事業；公開收購人世紀民生科技股份有限公司係在財團法人中華民
國證券櫃檯買賣中心之公開發行公司（股票代號5314），主要從事保健食品批發、
零售、無店面零售業等事業，公開收購人之身分並無不當。又公開收購人斐成開發
科技股份有限公司與世紀民生科技股份有限公司最近兩年度償債能力、獲利能力及
現金流量等比率尚屬合理。經以上查證，尚未發現公開收購人之身分及財務狀況存
在重大異常之情事。另公開收購人已由國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於
114年12月8日就本次公開收購出具「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認
書」，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
（2）收購條件公平性：
依據本公司委任獨立專家信佑聯合會計師事務所林昶佑會計師於114年12月8日對
本公開收購案出具之股權價格合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即114年
12月5日），林昶佑會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣31.58元至
新台幣62.08元之間，而本次公開收購人斐成開發科技股份有限公司與世紀民生
科技股份有限公司對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣33.525元），
落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間。
（3）收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書附件所示，公開收購人斐成開發科技股份有限公司與世紀民
生科技股份有限公司除已分別於114年12月8日出具承諾書之外，亦由國富浩華聯
合會計師事務所陳昭惠會計師於114年12月8日就本次公開收購出具「公開收購人
具有履行支付收購對價能力確認書」。依據前述會計師確認書所載，公開收購人斐
成開發科技股份有限公司及世紀民生科技股份有限公司已分別將本次公開收購對
價各新台幣105,000,300元、新台幣350,001,000元，總計新台幣455,001,300
元匯至受委任機構台新綜合證券股份有限公司開立之公開收購銀行專戶（戶名：
台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶（台新銀行建北分行），
帳號：20680100230030），符合公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條
第3項及第4項規定，公開收購人其資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家
意見書檔案上傳公告。）
本公司委請獨立專家「信佑聯合會計師事務所」林昶佑會計師於114年12月8日出
具「世紀民生科技股份有限公司及斐成開發科技股份有限公司聯合公開收購萬年
清環境工程股份有限公司股權之價格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明
確意見及其所持理由:
綜合以上查證，全體出席審議委員認為公開收購人斐成開發科技股份有限公司與
世紀民生科技股份有限公司身分及財務狀況尚未發現存在重大異常之情事，且其
公開收購條件落於獨立專家「信佑聯合會計師事務所」林昶佑會計師於114年12
月8日對本公開收購案出具之股權價格合理性意見所載之每股價格區間，且收購
資金來源尚符合合理性。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人斐成開發科技股份
有限公司與世紀民生科技股份有限公司於公開收購公告及公開收購說明書中所
述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本
公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應
賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。
