國票金還有戲3／金控前總座不忍出書大喊「太荒謬」 耐斯檔併購案只為「一己私利」
[周刊王CTWANT] 隨台新金（2887）完成併購新光金（2888），玉山金（2884）收購保德信投信，以及永豐金（2890）買下南霸天京城銀（2809），台灣金融業可說是進入金控2.0戰國時代。
當各大金控啟動併購，搏版圖、擴大規模及拼獲利之際，國票金（2889）部分特定股東卻反其道而行，三年前就董事會及股東會通過的安泰銀併購案提起訴訟，終至破局，儘管月前最高法院判併購案合法合規，但已無力回天。
事實上，在14家金控中，以票券及證券起家的國票金，因無銀行及保險而掛車尾，經營團隊就特別賣力，自2010年以來，四處尋求併購對象力拼「轉大人」，先後提過美商大都會、京城銀、三信銀及安泰銀等併購或收購案，部分因特定股東耐斯集團反對，最後都告吹。
為何金控業拚大者恆大，國票金仍在「裹小腳」？三年前因安泰銀併購案而「被閃辭」的前國票金總經理丁予嘉，退休後2022年出書《今貝世界》（貪），給了具參考性的答案，「部分大股東害怕自己的股權被稀釋！」
丁予嘉在這本類自傳小說寫了四個貪的故事，最後一個故事中，他升任金控總經理，「首要任務是擴大並開展金控版圖」、「追求成長的唯一路徑，就是併購。」
十五年前，時任國票金董座洪三雄提案，併購美國大都會人壽，遭耐斯集團派以「買價評估不實」反對，在股東臨時會上霸佔麥克風、緊咬程序，甚至發生肢體衝突等，股臨會仍通過此案，反對派不放棄揚言興訟，震驚了金管會，最後予以駁回，如耐斯集團所願。
參與此案的丁予嘉十分不解，當時利率低檔已久，壽險公司因利差損大價格便宜，提案時大股東們都滿意，一進入董事會反對派竟然變臉，並在股臨會上演鬧劇，事後才真相大白，原來是兩派大股東「人事安排談不攏」；兩年後，大都會人壽被中信金以1.8億美元，比當時收購價31億元高出將近一倍。對於「暗藏一己之私利」、「壞了正當的大事」，丁予嘉嘆「荒謬至極」！
此案破局後，國票金2014年鍥而不捨，提出以每股31元併購京城銀，仍遭特定股東以太貴、怕股權稀釋而反對作罷，2015年6月金管會開放金融業展開收購，國票金一馬當先，提出以每股16.5元收購三信銀51%股權，最後因股東惜售而宣告失敗。
國票金沒放棄尋求擴大機會，2021年提出併購安泰銀，丁予嘉因安泰銀董座丁予康是「小哥」，從頭到尾主動全程迴避，此案進入股臨會前最後兩天，金管會官員與耐斯集團竟「不約而同地咬定同一件事」，兩兄弟關係涉及金控法第45條，擺明對法條規範主體「交易法人」而非「交易行為的自然人」，視若無睹。
這回，「躺著也中槍」的丁予嘉看明白了，為顧全大局，索性在股臨會前夕閃辭，無奈，此案最後仍因耐斯集團提起訴訟而破局。
為何反對派「睜眼說瞎話」？丁予嘉在書中清楚剖析，「檯面上說不出來的考量」，該併購案除了雙方換股還要現金增資，反對派持股約7%，按比例「至少拿出十億多元，否則股權就會被稀釋」，「不認，就要面臨董事的席次減少，喪失控制力。」
照理，金控董事會成員或大股東擔憂「股權被稀釋」「董事席次減少」，本是天經地義，但若只有這心思沒能望見金控搏大的共好局面，那麼，小股東何時才能盼到國票金擺脫裹小腳的那一日？
國票金控對於最高法院的勝訴判決確定，5月27日發布重訊表示，本公司辦理併購業務，均依公司治理及恪遵法令執行，對於智財商業法院及最高法院歷時審理及確定判決，樹立金融控股公司法之認事用法典範，深為敬佩；同時也尊重股東依法主張訴訟權，惟耗費社會司法資源，僅表遺憾。
