第38款
1.接獲公開收購人收購通知之日期:1140618
2.審議委員會召開日期:1140627
3.會議出席人員:鍾健能獨立董事、林仲箎獨立董事、余敬倫獨立董事
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金
來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括
利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師對本公開收購案出具之「進滿投資股份
有限公司等五人公開收購佰研生化科技股份有限公司收購價格合理性意見書」，以
及安眾律師事務所張婉婷律師所出具之法律意見書)後，可知本次公開收購係依照
主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。
謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性進行查
證情形說明：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付收購對價義
務之承諾書、公開收購人同意辦理本次公開收購之董事同意書及誠品聯合會計師事
務所賴明陽會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書），以及本
公司為查證公開收購人身分與財務狀況，審閱公開收購人之公司章程、公司變更登
記表及財務報告書，可知公開收購人財務狀況尚稱良好。
(2)公開收購條件公平性：
依據本公司委請勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師，於民國114年6月23日所作
成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國114年6月16日），鍾志
杰會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣33.03元至46.3元之間，而本
次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣40元），落於前述收
購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人出具承諾書，將於公開收購條件成就後
負履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供誠品聯合會計師事務所賴明陽會計
師於民國114年6月16日出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，本
次公開收購之對價已匯至受委任機構兆豐證券股份有限公司開立之公開收購銀行專
戶，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購
人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家
意見書檔案上傳公告。）
本公司委請勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師，於民國114年6月23日出具之獨立
專家意見書【進滿投資股份有限公司等五人公開收購佰研生化科技股份有限公司收
購價格合理性意見書】。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確
意見及其所持理由:
經全體出席委員認為「進滿集團」之公開收購條件且收購資金來源尚符合公平性及
合理性。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所
述，自行決定是否參與。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考
量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔風險。
7.其他相關重大訊息:無。
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