第38款
1.接獲公開收購人收購通知之日期:114年12月9日
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
稱 謂
姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股及
利用他人名義持股
董事長
何家慶
432,000股
0股
董事暨總經理 張湘棋
642,246股
0股
董事暨副總經理 廖仁瑞
406,246股
228,175股
董事
嬌水投資股份有限公司 2,558,631股
0股
代表人：卓光明 499,294股
0股
獨立董事
朱從龍
0股
0股
獨立董事
莊順興
0股
0股
獨立董事
陳筱暄
0股
0股
註：本公司發行之股份種類為普通股。
3.董事會出席人員:
何家慶董事、張湘棋董事、廖仁瑞董事、卓光明董事
(嬌水投資股份有限公司代表人）委託張湘棋董事、朱從龍獨立董事、莊順興獨立
董事、陳筱暄獨立董事。主席暨董事長何家慶、董事張湘棋、董事廖仁瑞及嬌水投
資股份有限公司代表人卓光明因與本案公開收購人簽署應賣合約書，有自身利害關
係，依公司法第206條準用同法第178條規定，指定獨立董事朱從龍擔任代理主席，
並於討論及表決時離席迴避行使表決權。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
除董事長何家慶、董事張湘棋、董事廖仁瑞及嬌水投資股份有限公司代表人卓光明
因與本案公開收購人簽署應賣合約書，依公司法第206條準用同法第178條規定，於
討論及表決時離席迴避行使表決權外，其餘出席董事，經審閱公開收購人提出之公
開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括安信法律事務所張凱翔律師
出具之「法律意見書」及致和聯合會計師事務所施炳全會計師出具之「取得股權價
格合理性意見書」）、本公司委任獨立專家「信佑聯合會計師事務所」林昶佑會計師
出具之「世紀民生科技股份有限公司及斐成開發科技股份有限公司聯合公開收購萬
年清環境工程股份有限公司股權之價格合理性意見書」、公開收購人之公司基本資料
及近期財務報告等文件後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條
件及程序辦理。以下就董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性
，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
董事會依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事會決議辦理本
次公開收購之董事會議事錄、公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書及由國富
浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於民國(下同)114年12月8日就本次公開收購出
具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書），以及本公司為查證公開收購人身
分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及公開資訊觀
測站網站之公司基本資料及近期財務報告等公開資訊。由前開文件內容可知公開收
購人斐成開發科技股份有限公司係在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之公開發
行公司（股票代號3313），主要從事住宅及大樓開發租售業務、建材批發、綜合營
造等事業；公開收購人世紀民生科技股份有限公司係在財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心之公開發行公司（股票代號5314），主要從事保健食品批發、零售、無店
面零售業等事業，公開收購人之身分並無不當。又公開收購人最近兩年度償債能
力、獲利能力及現金流量等比率尚屬合理，財務結構尚稱允當。經以上查證，尚未
發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。公開收購人已由國富浩華聯
合會計師事務所陳昭惠會計師於114年12月8日就本次公開收購出具公開收購人具有
履行支付收購對價能力確認書，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委任獨立專家信佑聯合會計師事務所林昶佑會計師於114年12月8日對
本公開收購案出具之股權價格合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即114
年12月5日），林昶佑會計師評估公開收購之公允價格應介於每股新台幣31.58元
至62.08元之間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣
33.525元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間。本公司經過
實際查證及審議討論，全體出席及參與討論及表決之董事認為本次公開收購價格
介於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，認為本次公開收購條件應
屬允當合理、符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書附件所示，公開收購人斐成開發科技股份有限公司與世紀民
生科技股份有限公司除已分別於114年12月8日出具承諾書之外，亦由國富浩華
聯合會計師事務所陳昭惠會計師於114年12月8日就本次公開收購出具「公開收
購人具有履行支付收購對價能力確認書」。依據前述會計師確認書所載，公開收
購人斐成開發科技股份有限公司及世紀民生科技股份有限公司已分別將本次公
開收購對價各新台幣105,000,300元、新台幣350,001,000元，總計新台幣
455,001,300元匯至受委任機構台新綜合證券股份有限公司開立之公開收購
銀行專戶（戶名：台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶（台新銀行建北分行）
，帳號：20680100230030），符合公開收購公開發行公司有價證券管理辦法
第9條第3項及第4項規定，公開收購人其資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成
專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請獨立專家信佑聯合會計師事務所林昶佑會計師於114年12月8日出具
「世紀民生科技股份有限公司及斐成開發科技股份有限公司聯合公開收購萬年
清環境工程股份有限公司股權之價格合理性意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及
其所持理由:
綜合以上查證，全體出席及參與討論及表決之董事認為公開收購人身份及財務
狀況應屬允當，公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符
合合理性，故全體出席及參與討論及表決之董事均同意本公開收購案。惟仍籲
請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應
賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東
應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參
與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:
本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人
姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、
迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
董事長何家慶、董事張湘棋、董事廖仁瑞及嬌水投資股份有限公司代表人卓光明因
與本案公開收購人簽署應賣合約書，有自身利害關係，依公司法第206條準用同法
第178條規定，於討論及表決時離席迴避行使表決權。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)時間：本次公開收購之條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構台新
綜合證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次
日起算第5個營業日（含第5個營業日）以內撥付。
(2)方法：本次公開收購之條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構台新
綜合證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次
日起算第5個營業日（含第5個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至集保結算
所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時
，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄
至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應
賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、集保結算所及證券經
紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要
之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。為免應賣人所獲對價不
足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支
票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於1,000股者恕不受理。
11.併購之對價種類及資金來源:
現金，資金來源為公開收購人自有資金。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或
合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
請參閱本件公開說收購說明書及公開公購人114年12月8日之公告
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、
對公司重要人員、資產之安排或運用，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
本件公開收購說明書及公開收購人114年12月8日之公告，截至公開收購說明
書刊印日止，公開收購人並無於本次公開收購完成後促使本公司解散、下市
(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產或其他任何影響公司股
東權益之重大事項 。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書。請參
閱公開資訊觀測站，網址為http：//mops.twse.com.tw。
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