第44款
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/09/06
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
獨立董事楊智閔/全智管理顧問有限公司董事長
獨立董事江嘉芸/宏宇法律事務所律師
4.表示反對或保留意見之議案:
討論事項第一案：審查本公司113年第二次股東常會持有已發行股份總數
百分之一以上股份之股東提案。
討論事項第二案：擬修正本公司113年第二次股東常會召開地點及案由。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
(1)獨立董事楊智閔：
茲就中福國際股份有限公司於民國113年9月6日所召集之第二十一屆第二次董事會
之議程及會議討論事項嚴正聲明異議如下：
(Ⅰ)針對討論事項第一案「審查本公司113年第二次股東常會持有已發行股份總數
百分之一以上股份之股東提案，敬請決議」乙案，其中股東陸榮木提案解任中福
整合行銷股份有限公司及其代表人黃立中(或另派代表人)之董事職務案、股東
黃致鈜提案解任楊智閔之獨立董事職務案及徐(立宁)美提案解任江嘉芸之獨立董事
職務案，本席嚴正表達反對意見。
(Ⅱ)本席及獨立董事江嘉芸乃為中福公司113年8月21日股東臨時會所得選票代表
選舉權最多及次多之獨立董事，可見本席及江嘉芸當選獨立董事是受多數股東
支持，具有堅實基礎。而提案股東解任二席獨立董事的事由，與獨立董事本人之
專業素養、盡職與否等情顯然無關，更未指出二席獨立董事究竟有何違反公司法
或證券交易法應遭解任之事由。況且二席獨立董事均為審計委員會之成員，依法
負監督查核董事會運作之職責，倘若使二席獨立董事遭解任，顯將使中福公司
董事會脫離、規避監督查核，實則將造成中福公司暨全體股東權益受損。該提案
嚴重違背公司法及證券交易法設置獨立董事之目的與精神，倘本次董事會逕為
提案討論、決議，與法有違。
(Ⅲ)本聲明異議書內容，請於董事會開會前當場宣讀，並交付第二十一屆第二次
董事會，並記明於會議記錄。
(2)獨立董事江嘉芸
茲就中福國際股份有限公司於民國113年9月6日所召集之第二十一屆第二次董事會
之議程及會議討論事項嚴正聲明異議如下：
(Ⅰ)針對討論事項第一案「審查本公司113年第二次股東常會持有已發行股份總數
百分之一以上股份之股東提案，敬請決議」乙案，其中股東陸榮木提案解任中福
整合行銷股份有限公司及其代表人黃立中(或另派代表人)之董事職務案、股東
黃致鈜提案解任楊智閔之獨立董事職務案及徐(立宁)美提案解任江嘉芸之獨立
董事職務案，本席表達反對意見。
(Ⅱ)觀提案股東黃致鈜擬解任獨立董事楊智閔之事由，無非係認「楊智閔係由
黃立中提名、113年8月21日股東臨時會當日達66.27%出席股東不同意楊智閔解除
競業禁止限制」云云；股東徐(立宁)美擬解任本席之事由更為荒謬，竟係認
「獨立董事江嘉芸為中壢廠房遭拆除後為力歐公司來電協商律師之受雇律師」，
此與事實全然不符、亦未見股東徐(立宁)美提出相關事證。上開擬解任二席獨立
董事之事由，與獨立董事本人之專業素養、盡職與否等情全然無涉，顯然僅為達
成中福公司「特定股東團體」剷除異己、規避監督查核等目的，實則損害中福公司
暨全體股東權益，該提案顯然違背公司法及證券交易法設置獨立董事之目的與精神
，倘本次董事會逕為提案討論、決議，顯與法有違。
(Ⅲ)本聲明異議書內容，請於董事會開會前當場宣讀，並交付第二十一屆第二次
董事會，並記明於會議記錄。
6.因應措施:依規定發佈重大訊息。
7.其他應敘明事項:本公司董事會謹遵循公司法第172條之1規定，將持有本公司
已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案列入113年第二次股東常會議案並
為討論，以維護股東提案權權益。
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