第17款
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
上海皿鎏數字科技有限公司(以下簡稱「上海皿鎏」)之100%股權
2.事實發生日:114/1/17~114/1/17
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易單位數量：無
每單位價格：無
交易總金額：約人民幣146,007,900元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
上海道珍商務咨詢有限公司、東台潤昆天禄股權投資合伙企業（有限
合伙）、上海皿鎏投資管理有限公司、常熟市博盈投資中心（普通合
伙）及其他13位自然人，共17位交易相對人。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
(1)首期款於股權完成交割後支付價款人民幣131,407仟元。
(2)尾款於股權完成交割後起算五年支付價款人民幣 14,601仟元。
(3)本交易總價款為首期款及尾款。
(4)出讓人需承諾於股權完成交割日上海皿鎏公司淨值不低於人民幣50,000仟元，
若淨值低於人民幣50,000仟元，產生之淨值差額，則以淨值差額*3倍計算估價
差額，並將此差額自交易總價金中扣除。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(1)本次交易之決定方式：經WINKING董事會決議辦理
(2)價格決定之參考依據：依獨立專家出具之價格合理性意見書
(3)決策單位：WINKING董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
數量：有限公司不適用股數
金額：約人民幣146,007,900元
持股比例：100%
權利受限情形（如質押情形）:
(1)全體股東保證於完成股權交割後，1-5年內有任何不合規事項而造成公司損失，
依合約其賠償上限金額為人民幣14,600,790元，此賠償金額將從尾款中扣除。
(2)部分股東保證於完成股權交割後，6-10年內有任何不合規事項而造成公司損失，
依合約其賠償上限金額為人民幣14,600,790元。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產之比例：35.80%
占股東權益之比例：54.65%
最近期財務報表中營運資金數額：新台幣413,616千元
14.經紀人及經紀費用:
無
15.取得或處分之具體目的或用途:
增強美術外包事業競爭力及經營效益
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:
WINKING董事會：民國114年1月17日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
WINKING董事會：民國114年1月17日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用
21.會計師事務所名稱:
無
22.會計師姓名:
無
23.會計師開業證書字號:
無
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
無
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