第35款
1.董事會決議日期:114/12/26
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,291,166,422
5.預定買回之期間:114/12/29~115/02/28
6.預定買回之數量(股):5,000,000
7.買回區間價格(元):13.13~28.15
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):5.00
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無此情形
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無此情形
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬買回庫藏股案，提請 討論。
說明：
一、依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規
定辦理。
二、於集中交易市場買進本公司股份，相關事項如下：
1.買回股份目的：轉讓股份予員工
2.買回股份種類：普通股
3.買回股份總金額上限：新台幣1,291,166,422元整
4.預定買回之期間：114年12月29日至115年2月28日
5.預定買回之數量：5,000,000股
6.買回區間價格：每股新台幣13.13元至28.15元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間
價格下限時，將繼續執行買回股份
7.買回方式：自櫃檯買賣市場買回
8.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：5.00%
9.申報時已持有本公司股份之累積股數(股)：0
10.申報前三年內買回公司股份之情形：無此情形
11.已申報買回但未執行完畢之情形：無此情形
12.證券商對買回股份價格之合理性評估意見：請參閱附件一
三、本次預計買回本公司股份佔本公司已發行股份5.00%，其所需金額上限為新台幣140,750仟元
整。本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。
四、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，出具董事會聲明書，請參閱附件二。
五、本次「買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件三。
六、於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行庫藏股買回
等事宜。
七、本案業經審計委員會審議，提請審計委員會召集人報告討論結果。
八、提請 決議。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
沛波鋼鐵股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督
管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工
辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員
工。
各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事長另行訂之。
﹙受讓人之資格﹚
第四條 凡於認股基準日前到職之以本公司正式編制內全體員工及本公司海內外直接及間接持股
50%以上之子公司全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
員工於認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
﹙員工得認購股數﹚
第五條 本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司
持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數。實際具體認購
資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，惟轉讓之員工具經理人身分者，應先經薪資報
酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具經理人身分者，應先經審計委員會同意後再提報
董事會決議。
﹙庫藏股轉讓之程序﹚
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制
條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發
行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之，或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均
價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出
席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公
司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
﹙轉讓後之權利義務﹚
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚
第九條 庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條 本公司轉讓股份予員工所買回庫藏股應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，
視為本公司未發行股份，應依法辦理消除股份變更登記。
第十一條 本辦法經董事會決議通過並向主管機關申報生效並陳報主管機關備查，並得報經董事會決
議修訂。
第十二條 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
第十三條 本辦法訂定於民國114年12月26日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
沛波鋼鐵股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經114年12月26日第十七屆第五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之
一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份5,000,000
股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之5%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資
產之5.88%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維
持。
三、聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併此聲明。
沛波鋼鐵股份有限公司
負責人：顏慶利
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
依凱基證券股份有限公司所出具之買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書，
合理性評估意見如下:
考量目前整體國內環境及股市行情波動趨勢，又經114年12月24日沛波鋼鐵股份有限公司普通股收盤
價為18.75元，其董事會決議買回股份價格上、下限分別為新台幣13.13元至28.15元，介於買回
上、下限之間，應尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
前述之NT＄1,291,166,422元係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之預定買回股份之最高總
金額上限為NT＄140,750仟元。
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