第38款
1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/05/07
2.審議委員會召開日期:114/05/19
3.會議出席人員: 獨立董事方鳳騏、徐崧博、何宸囷及吳庭芸。
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金
來源合理性之查證及審議情形:
經審閱大和投資有限公司(以下簡稱「公開收購人」)提出之公開收購申報書、公開
收購說明書及其他相關書件，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購
條件及程序辦理。此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及
收購資金來源合理性之查證措施及相關程序請參閱相關附件及下方說明：
A.公開收購人身分與財務狀況：
參酌公開收購人之公開收購說明書、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，主
要從事一般投資業。公開收購人出具公開收購之履行支付收購對價能力證明並由
廣信益群聯合會計師事務所萬益東會計師出具確認書，由上述資料尚未發現公開
收購人之身分有疑慮或尚不致因現金流量不足而無法完成本次公開收購之情形。
B.公開收購條件公平性：
依據本公司委請建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於114年05月09日所出具之
「大和投資有限公司公開收購川飛能源股份有限公司普通股股權價格合理性之獨
立專家意見書」所示，本公司普通股股權於評價基準日(即114年05月07日)合理
每股價格區間應介於新台幣14.71 元~18.97元，公開收購人之公開收購每股價
格如位於前述價格區間，尚屬合理。而本次公開收購人對本公司普通股之公開收
購價格(即每股新台幣18元)落在前述公開收購價格合理性之獨立專家意見書所載
之每股價值區間，本次公開收購條件尚符合公平性。
C.公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為
新台幣64,800,000元，全數由公開收購人向股東借款支應(借款契約書)，
於114年5月6日全數匯入受委任機構康和證券指定之公開收購專戶，且授權康
和證券在本次公開收購之條件成就時，將本次公開收購對價直接撥付至應賣人
銀行帳號，此有廣信益群聯合會計師事務所萬益東會計師出具確認書可證，故
公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
本公司委請建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師114年05月09日出具「大和投
資有限公司公開收購川飛能源股份有限公司收購普通股股權價格合理性之獨立
專家意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之
明確意見及其所持理由:
全體審議委員於審閱建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於114年05月09日所
出具之「大和投資有限公司公開收購川飛能源股份有限公司普通股股權價格合
理性之獨立專家意見書」後雖認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及
收購資金來源尚符合合理性，本公司亦不排除異業合作，惟公開收購人於收購
前及公開收購期間並未與本公司之董事會或大股東溝通或交換意見，審議委員
會尚無法就公開收購人如何協助本公司提升營運綜效、擴大營運規模領域、發
揮整合效益、提升獲利及股東報酬率等事項發表任何意見，且由收購人委由利
安達平和聯合會計師事務所出具之收購價格合理性意見書內容所選樣公司可知
，其對本公司業務內容並未充分了解，故反對本案之進行。本公司股東應審慎
評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣
之風險。本次審議委員會結論將提報本公司董事會。上述討論內容經全體出席
委員充分討論後，決議對股東提供反對建議。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為
https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t162sb01 (MOPS公開資訊觀測
站/主題專區/公開收購資訊)
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